Violazione delle misure restrittive UE: il nuovo paradigma sanzionatorio tra dolo e colpa grave

L’entrata in vigore del Decreto Legislativo 211 del 30 dicembre 2025 ha segnato una svolta decisiva per le imprese operanti nei mercati internazionali: le violazioni dei regimi sanzionatori internazionali non costituiscono più meri illeciti amministrativi, ma veri e propri delitti penali, con un impatto diretto sia sulla responsabilità individuale sia sulla responsabilità amministrativa degli enti.

di Easyfrontier

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01 lug 2026

Il quadro normativo nazionale in materia di conformità commerciale è stato profondamente ridefinito dall’attuazione della Direttiva (UE) 2024/1226, recepita attraverso il D.Lgs. 211/2025, n. 211, in vigore dal 26 gennaio 2026. L’intervento si inserisce in un contesto europeo caratterizzato dalla crescente centralità delle misure restrittive quali strumenti di politica estera e di sicurezza comune, imponendo agli operatori economici standard di diligenza sempre più elevati.

Le sanzioni penali per la violazione delle misure restrittive dell’UE e per il commercio illecito di beni a duplice uso (dual use), già introdotte nell’ordinamento dal D.Lgs. 221/2017, vengono ora ricondotte a sistema attraverso il nuovo Capo I-bis del Codice penale, dedicato ai “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione Europea”.

Le fattispecie principali riguardano:

Art. 275-bis c.p.: punisce chiunque violi divieti di importazione, esportazione o prestazione di servizi verso soggetti o Paesi designati con la reclusione da due a sei anni e multe fino a 250.000 euro.
Art. 275-ter c.p.: sanziona l’omissione di segnalazioni obbligatorie relative a fondi o risorse economiche controllati da soggetti sanzionati.
Art. 275-quater c.p.: colpisce chi opera in difformità dalle condizioni prescritte nelle autorizzazioni rilasciate dalle autorità competenti.

Il passaggio alla dimensione penale determina un innalzamento significativo del rischio giuridico, soprattutto per le imprese esportatrici del settore meccanico, frequentemente coinvolte in filiere internazionali complesse. Uno degli aspetti tecnici più rilevanti per l’industria meccanica riguarda il mutamento dell’elemento soggettivo del reato. Mentre nel quadro normativo precedente la responsabilità era legata esclusivamente a fattispecie dolose (consapevolezza e volontà di violare la norma), il D.Lgs. 211/2025 amplia il perimetro della punibilità.

Con l’introduzione dell’Art. 275-quinquies c.p., infatti, viene attribuita rilevanza penale anche alle condotte caratterizzate da colpa grave. Questa norma è particolarmente critica per le aziende che esportano prodotti a duplice uso (dual use) o attrezzature militari. La colpa grave si configura quando la condotta si discosta manifestamente dalle regole di diligenza, come l’omissione di verifiche doverose su beni, destinatari e utilizzatori finali. In sintesi, il focus si sposta da ciò che l’operatore sapeva a ciò che avrebbe dovuto sapere e prevenire attraverso adeguati sistemi di controllo.

Per le imprese della meccanica, spesso coinvolte nell’esportazione di tecnologie sensibili, tale evoluzione comporta un significativo ampliamento dell’area di rischio penale.

Il legislatore ha introdotto una soglia di valore di 10.000 euro, al di sotto della quale la violazione assume, in linea generale, natura amministrativa. Tuttavia, questa previsione è accompagnata da rilevanti eccezioni. La soglia non si applica, infatti, ai prodotti militari e ai beni a duplice uso (dual use), per i quali la rilevanza penale sussiste indipendentemente dal valore economico dell’operazione. Si tratta di un elemento di particolare impatto per il settore industriale, in cui tali beni sono frequentemente presenti anche in applicazioni civili. È inoltre espressamente vietato il frazionamento artificioso delle operazioni volto ad aggirare la soglia, configurando un ulteriore profilo di responsabilità.

Compliance e responsabilità: il nuovo baricentro del rischio aziendale

Le innovazioni introdotte dal decreto incidono direttamente anche sul sistema della responsabilità amministrativa degli enti. L’inserimento del nuovo Art. 25-octies.2 nel D.Lgs. 231/2001 include i delitti in materia di violazione delle misure restrittive tra i reati presupposto. Le sanzioni per l’azienda sono state inasprite in modo significativo: le sanzioni pecuniarie sono ora determinate in una percentuale del fatturato globale totale (dall’1% al 5% per i reati più gravi), superando il tradizionale sistema a quote. Nei casi in cui il fatturato non sia determinabile, le sanzioni possono oscillare tra i 3 e i 40 milioni di euro.

In questo nuovo contesto, l’adozione di strumenti strutturati di compliance non rappresenta più una mera best practice, ma un presidio essenziale di gestione del rischio.

I Programmi Interni di Conformità (ICP) assumono un ruolo centrale nella prevenzione delle violazioni in materia di controllo delle esportazioni e misure restrittive, costituendo lo strumento privilegiato attraverso cui le imprese strutturano e presidiano il proprio rischio di compliance.

Un ICP efficace richiede, in primo luogo, una mappatura sistematica dei rischi, declinata lungo tre assi fondamentali: i Paesi di destinazione finale delle merci e dei servizi, le caratteristiche intrinseche dei prodotti, con particolare attenzione ai beni a duplice uso e alle tecnologie soggette a controllo, e il profilo delle controparti coinvolte nella transazione, dagli acquirenti agli intermediari fino agli utenti finali.

A tale mappatura si affianca l’adozione di procedure di due diligence rafforzata, calibrate sull’effettivo livello di rischio rilevato, volte a verificare l’identità e l’affidabilità delle controparti, l’utilizzo finale dichiarato dei beni e l’insussistenza di indicatori di reindirizzamento verso destinazioni o soggetti sottoposti a restrizioni.

Sul piano operativo, l’ICP deve inoltre prevedere sistemi strutturati di controllo e tracciabilità delle operazioni, in grado di documentare l’intero ciclo della transazione commerciale e di garantire la ricostruibilità dei flussi in sede di verifica da parte delle autorità competenti. Completa il quadro un piano di formazione continua del personale coinvolto nei processi di esportazione, essenziale per assicurare che le funzioni aziendali esposte al rischio — dal commerciale al logistico, dall’amministrativo al legale — operino con adeguata consapevolezza del quadro normativo di riferimento e delle procedure interne adottate.

Inoltre, l’aggiornamento dei modelli organizzativi ex D.Lgs. 231/2001 diventa, in tale prospettiva, un passaggio imprescindibile per poter aspirare all’efficacia esimente.

Il D.Lgs. 211/2025 introduce quindi un nuovo paradigma sanzionatorio fondato sull’anticipazione della tutela penale e sull’estensione della responsabilità anche a condotte gravemente colpose. Per le imprese del settore meccanico, ciò si traduce in un cambiamento profondo: il rischio penale non deriva più soltanto da comportamenti intenzionalmente illeciti, ma anche da carenze organizzative e da omissioni nei controlli.

In questo scenario, la compliance assume una dimensione strategica che va ben oltre il mero adempimento normativo. Sul piano della tutela legale, la dotazione di sistemi efficaci di prevenzione, come l’adozione di un ICP adeguatamente strutturato, non è una scelta discrezionale ma una necessità: in assenza di tali presidi, l’impresa rischia che qualsiasi violazione venga imputata a negligenza organizzativa, con conseguenze che possono investire sia la responsabilità penale delle persone fisiche coinvolte sia la responsabilità amministrativa dell’ente.

Al tempo stesso, la capacità di dimostrare un approccio strutturato e documentato alla gestione del rischio si traduce in un vantaggio competitivo e reputazionale concreto, sempre più rilevante nelle relazioni commerciali internazionali, dove clienti, partner e istituti finanziari valutano il livello di compliance come indicatore di affidabilità e sostenibilità dell’operatore.